第一章 总 则
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规，由XXX有限公司、XXX有限公司共同出资，设立XXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
本章程规定的事项，若与法律、法规、规章的规定不符，则以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
公司名称：XXX有限公司。
公司住所：XXXX。
第三章 公司经营范围
公司经营范围：XXX经营和管理（涉及法律法规规定需审批的项目，未获审批前不得经营）。
第四章 公司注册资本
公司注册资本：人民币XX万元。
如注册资本有虚假或公司成立后抽逃出资，依法承担法律责任。
第五章 股东的姓名（名称）、出资额、出资方式及股东权利
股东姓名（名称）、出资额、出资方式、出资比例：
XXX有限公司以货币出资XX万元，占公司注册资本的XX%；
XXX有限公司以货币出资XX万元，占公司注册资本的XX%。
公司项目投资总额超出注册资本的部分投资额，由股东按约定方式另行处理。
股东享有《公司法》规定的各项权利，但对于公司依法可分配的红利，按全体股东另行协商确定的分配方式进行分配。
第六章 公司对外投资及担保
公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，除非法律另有规定。
公司对外担保和投资，需经股东会决议决定，且不得超过注册资本的70%。
公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，被担保的股东或实际控制人不得参与该担保事项的表决。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
股东会行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
决定公司增加或者减少注册资本；
决定发行公司债券；
对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
修改公司章程；
批准公司对外担保、特大对外投资（包括公司的各类对外经营业务，单笔金额XX万元以上）和资产处理（XX万元以上）。
股东以书面形式一致同意的，可不经召开股东会会议，直接作出决定。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年举行一次，由董事会召集和主持。
召开股东会会议应提前通知全体股东，并应由代表60%以上表决权的股东参加方得继续进行。
股东会会议的决定需由出席会议的股东或其代表签字确认，并产生法律效力。
公司设董事会，成员5人，由股东各自委派。董事会行使下列职权：
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；
制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或解聘公司经理及副经理、财务负责人等高级管理人员；
制定公司的基本管理制度；
决定重大对外投资（单笔金额XX万元以内）和资产处理（XX万元以内）。
董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。
董事会决议需由三分之二以上的董事通过。
公司设经理，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
决定聘任或解聘除董事会决定以外的负责管理人员；
董事会授予的其他职权。
公司不设监事。
公司的董事、高级管理人员如有违法行为，依法承担法律责任。
第八章 股权转让的规定
股东之间可以相互转让其全部或部分股权；
股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东同意。股东应书面通知其他股东，若30日内未答复，视为同意转让。其他股东不同意转让的，须按原注册资本出资额购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。
在同等条件下，其他股东有优先购买权。若有多名股东主张行使优先购买权，协商确定各自购买比例，协商不成的，按出资比例行使优先购买权。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。若20日内不行使优先购买权，视为放弃。
股权转让后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册。
第九章 公司清算和注销
出现以下情形时，公司清算组应自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
公司被依法宣告破产；
公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现，但公司通过修改章程而存续的除外；
股东会决议解散；
依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
人民法院依法予以解散；
法律、行政法规规定的其他解散情形。
第十章 附则
公司经营期限为三十年，自营业执照签发之日起计算。
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
本章程未尽事宜，以《公司法》为准。
全体股东盖章：
日期：
公司章程图片
